(上接B171版）
证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2016-011
上海中技投资控股股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称中技控股或公司）第八届监事会第十七次会议于2016年4月19日上午10:30在上海市虹口区广粤路437号2幢5楼会议室以现场加电话会议方式召开并以现场加通讯方式进行表决，其中监事会主席陈向明先生因工作原因无法现场出席会议，采用电话会议的方式主持会议并以通讯方式进行表决。公司已于2016年4月8日以邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席陈向明先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
2、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年年度报告及摘要》的议案
公司2015年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对公司 2015 年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：
（1）2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2015年度的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2015年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
3、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
4、关于审议公司2015年度利润分配预案的议案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2016)第4099号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》，2015年度合并口径归属于公司所有者的净利润为122,487,521.84元,当期提取法定盈余公积9,308,182.25元，加上年初合并未分配利润604,982,714.27元，2015年度合并口径可供公司股东分配的利润为718,162,053.86元。
2015年度，公司董事会综合考虑行业及公司经营情况、均衡公司发展需求与股东回报,拟以2015年末公司总股本575,732,081股为基数，按每10股派发现金 0.65元（含税）向全体股东分配股利37,422,585.27元，占2015年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.55%。结余的未分配利润680,739,468.59元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配事项提请公司股东大会授权董事会具体办理，董事会可授权董事长或相关人员具体经办相关事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
5、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案
公司2015年度内部控制评价报告的具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
经审核，与会监事发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
专项报告的具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
经审核，与会监事发表如下意见：2015年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，不存在违规占用募集资金的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。
上述6项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十二日
证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2016-010
上海中技投资控股股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
董事王少军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生代为出席会议并行使权利。
一、董事会会议召开情况
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称中技控股或公司）第八届董事会第三十六次会议于2016年4月19日上午9:30在上海市虹口区广粤路437号2幢5楼会议室以现场方式召开并进行表决。公司已于2016年4月8日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席董事1名，董事王少军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生代为出席会议并行使权利。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长朱建舟先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
公司2015年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
4、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》的议案
该说明的具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》中的相关内容。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
5、关于审议公司2015年度利润分配预案的议案
6、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
7、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
8、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案
9、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该专项报告的具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
10、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》的议案
11、关于核定公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2015年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2015年度薪酬按如下方案核定：
董事会成员中,董事长朱建舟2015年度薪酬为人民币496,000元；独立董事吕秋萍、李继东、孙琪年度津贴分别为人民币120,000元、120,000元、120,000元，除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事均不在公司领取报酬。原独立董事吕祖良已于2015年2月3日离职，2015年度领取薪酬为人民币11,380元。
监事会成员中，职工监事刘琳2015年度薪酬为人民币376,560元；其他监事未在公司领取薪酬。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
12、关于核定公司高级管理人员2015年度薪酬方案的议案
朱建舟（董事长兼总经理）：2015年度薪酬详见上述《关于核定公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案》；
吕彦东（财务总监）：2015年度薪酬为人民币426,000元；
戴尔君（董事会秘书）：2015年度薪酬为人民币425,000元；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
13、关于支付外部审计机构2015年度报酬的议案
公司拟向众华会计师事务所(特殊普通合伙)支付2015年度报酬共计人民币210万元，其中《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》费用150万元，《上海中技投资控股股份有限公司2015年度内部控制审计报告》费用60万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
14、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内控审计机构的议案
众华会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供了年度财务审计服务和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，本公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定如下事项：
（1）与众华会计师事务所(特殊普通合伙) 洽谈、商定财务审计及内控审计事项；
（2）与众华会计师事务所(特殊普通合伙)签订财务审计与内控审计的相关合同并确定审计费用；
（3）董事会可授权董事长履行上述具体事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
15、关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案
董事会决定召开公司2015年年度股东大会,具体的召开时间、地点、议程及其他相关事项将由董事会另行通知。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
上述第5、8、9、11、12、13、14项议案已经公司独立董事发表独立意见，第1、2、3、4、5、6、9、11、14项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、上网公告附件
《上海中技投资控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
上海立信资产评估有限公司
关于上海中技投资控股股份有限公司
下属子公司上海中技桩业股份有限公司
2015年度盈利预测实现情况
的说明及致歉声明
上海立信资产评估有限公司接受上海澄海企业发展股份有限公司（重组后改名上海中技投资控股股份有限公司，以下简称中技控股）的委托，以资产重组为目的对上海中技桩业股份有限公司（以下简称中技桩业）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字【2013】第10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果。在评估基准日2012年12月31日，中技桩业股东全部权益价值为189,800万元（人民币，下同）。
收益法评估预测中技桩业2015年度的净利润为26,883.72万元。盈利预测基于以下基本假设：
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
6、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
7、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
8、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
9、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
10、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
11、所有的收入和支出均发生于年末。
12、中技桩业银行借款金额较大，假设银行借款到期后可正常延续，保持公司资金链稳定。
收益法评估是依据中技控股和中技桩业认可的假设条件和盈利预测数据基础上进行的。
中技桩业的盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生较大变化等假设前提下做出。2015年度，我国宏观经济增长放缓，加之工业、制造业处于调整转型期，带动全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据，2015年中国城镇固定资产投资同比增长10%，创2000年以来新低，由此造成基础建材产品水泥、钢材的需求出现萎缩，一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩等的收入。中技桩业的经营环境与相关基本假设前提存在较大差异。
根据资产重组双方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，颜静刚承诺2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润为23,203.59万元。中技桩业2015年度实际经营业绩未达到上述协议中的承诺业绩，也未达到评估报告中的盈利预测业绩。经评估人员期后核实，并经中技控股和中技桩业确认，对中技桩业2015年实际经营业绩未达到评估报告中盈利预测的主要原因进行了分析。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第4101号《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,801.77万元，较颜静刚所承诺的中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益的净利润23,203.59万元不足8,401.82万元，完成率为64%。
2015年中技桩业管理层按照董事会年初制定的发展战略和经营计划，致力于提升核心竞争力，充分发挥产品、技术、品牌及销售渠道的综合优势，不断拓宽盈利增长点，降低管理费用和销售费用。在面临各种困难与挑战的情况下，中技桩业2015年实现营业收入183,089.22万元，同比下降35.09%；实现净利润18,726.62万元，同比下降2.48%，确保利润水平基本平稳。
宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问题。根据国家工业和信息化部出具的《2015年建材工业经济运行情况》，2015年全国规模以上建材企业主营业务收入7.3万亿元，同比增长3.3%，增速同比降低6.8个百分点，其中，水泥制造业实现收入8,897亿元，同比降低9.4%；规模以上建材企业实现利润4,492亿元，同比降低6.9%，其中，水泥行业实现利润330亿元，同比下降58%。
上述情况是评估师事前无法获知和预计、事后无法控制的事项形成的。针对中技桩业2015年未能实现评估盈利预测目标的情况，我们诚挚致歉。
上海立信资产评估有限公司
二〇一六年四月二十日
海通证券股份有限公司
2015年度净利润预测数未实现
之说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会批准，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称中技控股、公司、上市公司）于2013年实施了与上海中技桩业股份有限公司（以下简称中技桩业）的重大资产重组工作。海通证券股份有限公司（以下简称海通证券、财务顾问）接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
一、本次重大资产重组业绩承诺情况
根据该次交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，根据上海立信资产评估有限公司于2013年5月16日出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》、《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估说明》，上市公司重大资产重组完成后的3年即2013年度、2014年度和2015年度，中技桩业的盈利预测情况如下：
单位：万元
■
交易双方同意以上述评估报告为依据确定盈利补偿协议项下的利润预测数，即所注入的中技桩业约92.95%股份的2013年、2014年、2015年净利润（按扣除非经常性损益后孰低计算）分别为9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。上市公司应在2013年-2015年的年度报告中单独披露目标资产在扣除非经常损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
依据资产重组双方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，在盈利补偿期间任一会计年度，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业92.95%股份的扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面方式通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。另外，颜静刚承诺，当其没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
前述补偿的具体计算公式为：每年补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额。在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
二、2015年度盈利预测实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2016）第4101号】，中技桩业盈利预测实现情况如下：
1、2015年度盈利预测完成情况
2、盈利预测累计完成情况
截至2015年4月30日，颜静刚已按照补偿协议向上市公司补偿截至2014年度的盈利补偿款963.96万元。根据补偿协议及颜静刚作出的承诺：
2015年度补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额=47,144.23-37,778.45-963.96=8,401.82（万元）
上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面方式通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》约定：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。
三、盈利预测未实现情况的原因及说明
2015年，中国GDP总量同比增长6.9%，创25年最低水平。宏观经济增长的放缓，加之工业、制造业处于调整转型期，带动全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据，2015年中国城镇固定资产投资同比增长10%，创2000年来新低，由此造成基础建材产品水泥、钢材的需求出现萎缩，一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩等的收入。
宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问题。根据国家工业和信息化部出具的《2015年建材工业经济运行情况》，2015年全国规模以上建材企业主营业务收入7.3万亿元，同比增长3.3%，增速同比降低6.8个百分点，其中，水泥制造行业实现收入8,897亿元，同比降低9.4%；规模以上建材企业实现利润4,492亿元，同比降低6.9%，其中，水泥行业实现利润330亿元，同比下降58%。
2015年，公司管理层加强内部管理，降低可控成本，改善产品结构，但受到宏观经济和行业发展等因素综合影响，中技桩业2015年度未能实现承诺的盈利水平。
四、上市公司和海通证券针对盈利预测风险所做的风险提示
2013年12月,依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,上市公司和海通证券分别在《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中做出重大风险提示,披露了中技桩业的盈利风险,具体内容如下:
本次交易标的资产为中技桩业约92.95%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有中技桩业约92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。
预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约92.95%的股份以后，公司存在因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。
五、致歉声明
持续督导期内,本独立财务顾问持续关注中技桩业的运营情况,对其经营管理现状进行了认真地分析、研究,并通过各种方式保持与上市公司及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问及主办人对中技桩业2015年度未能实现盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
财务顾问主办人： 孙炜 朱玉峰
海通证券股份有限公司
2016年4月19日
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